การกำกับดูแลกิจการ

การกำกับดูแลกิจการ


1นโยบายการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เนื่องจากเห็นว่ามีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจที่ทำให้บริษัทมีระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ และเป็นส่วนสำคัญในการส่งเสริมกิจการของบริษัทให้มีการขยายตัวอย่างต่อเนื่องและมั่นคงต่อไป ซึ่งจะก่อให้เกิดความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้อง อีกทั้งยังก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทในระยะยาว บริษัทจึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Government) ของบริษัทซึ่งเป็นไปตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อใช้ในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท โดยคณะกรรมการได้เผยแพร่นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้กรรมการและพนักงานทุกระดับเข้าใจและถือปฏิบัติตาม โดยบริษัทได้แบ่งออกดังนี้


        ผู้ถือหุ้นในฐานะเจ้าของบริษัท มีสิทธิอันชอบธรรมในการเข้าร่วมประชุมเพื่อออกเสียงแสดงความเห็นเกี่ยวกับทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท มีสิทธิการรับทราบผลการดำเนินงานของบริษัท สิทธิในการพิจารณาและอนุมัติงบการเงินของบริษัท สิทธิในการได้รับเงินปันผลจากผลการดำเนินงานของบริษัท สิทธิในการเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม และเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณารับเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท สิทธิในการพิจารณาและแต่งตั้งกรรมการบริษัทเป็นรายบุคคล สิทธิในการพิจารณาและอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการบริษัท สิทธิในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและอนุมัติค่าสอบบัญชี สิทธิในการพิจารณาและอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตลอดจนมีสิทธิพื้นฐานอื่นๆ ของผู้ถือหุ้นที่เป็นไปตามกฎระเบียบ ข้อบังคับ และกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
        บริษัทได้กำหนดให้มีจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมในวาระต่างๆ รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในทุกวาระ โดยส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน เว้นแต่กรณีที่ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้เป็นอย่างอื่น และเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารข้อมูลประกอบการประชุม ทางเว็บไซต์ของบริษัท (www.takunigroup.com) ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 1 เดือน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลได้อย่างละเอียดและสามารถตัดสินใจได้อย่างเหมาะสม ตลอดจนจัดให้มีการบันทึกรายงานการประชุมที่ชัดเจนถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ ซึ่งบริษัทจะเผยแพร่รายงานการประชุมผ่านเว็บไซต์ของบริษัท ภายหลังจากที่ส่งรายงานการประชุมให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว

        บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งกับสิทธิของผู้ถือหุ้นของบริษัท จึงให้ความสำคัญกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติและผู้ถือหุ้นส่วนน้อย รวมถึงปกป้องและรักษาสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ดังนั้นผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเท่าเทียมกันในการซื้อขายหรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของบริษัทอย่างเท่าเทียมกัน การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ ตลอดจนการเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล การกำหนดหรือแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น โดยบริษัทแจ้งกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นให้ผู้ถือหุ้นทราบ ในหนังสือเชิญประชุม และแจ้งขั้นตอนการออกเสียงลงมติให้ผู้ถือหุ้นทราบในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
        บริษัทกำหนดให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการออกเสียงแสดงความเห็นอย่างเท่าเทียมกัน โดยผู้ถือหุ้น 1 หุ้น มีสิทธิออกเสียงคงคะแนนได้ 1 เสียง รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม และเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณารับเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท เพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 1 เดือนก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ตลอดจนเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุมผ่านเลขานุการบริษัท (โทรศัพท์ 092-252-1277 หรือ line ID: takuni2014 หรือที่ E-mail: nita@takuni.com)
        นอกจากนี้บริษัทได้อำนวยความสะดวก และสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุมอย่างน้อย 1 ชั่วโมง และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาประชุมด้วยตนเอง บริษัทได้อำนวยความสะดวกโดยการจัดส่งแบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะ แบบ ข. ซึ่งเป็นรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถระบุความเห็นในการลงคะแนนเสียงได้ โดยผู้ถือหุ้นของบริษัทสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะ แบบ ก. และ แบบ ข. ได้ที่เว็บไซต์ของบริษัท และเสนอรายชื่อกรรมการอิสระของบริษัทอย่างน้อย 1 คน ให้ผู้ถือหุ้นพิจารณามอบฉันทะให้เข้าร่วมประชุม

        บริษัทให้ความสำคัญในการดูแลและการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันต่อผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัท เนื่องจากแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ มีส่วนช่วยเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน และสร้างกำไรให้กับบริษัท ถือเป็นการสร้างความสำเร็จให้กับบริษัทในระยะยาว บริษัทจึงปฏิบัติตามข้อกำหนดกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ รวมถึงสัญญาและข้อตกลงต่างๆ ที่ทำขึ้นระหว่างกัน รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วมได้อย่างมีประสิทธิภาพ และไม่ดำเนินการใดๆ อันจะเป็นการริดรอนสิทธิ หรือส่งผลกระทบในด้านลบกับกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ดังรายละเอียดต่อไปนี้

        ผู้ถือหุ้น : บริษัทมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจให้มีผลตอบแทนที่คุ้มค่าและสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงการเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว ด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและเชื่อถือได้

        พนักงาน : บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของพนักงานในฐานะผู้สนับสนุนให้แผนงานต่างๆ ของบริษัทสามารถบรรลุเป้าหมายทางธุรกิจที่กำหนดไว้ บริษัทจึงปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน พร้อมทั้งพัฒนา ส่งเสริมการจัดให้มีสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สิน และมีอาชีวอนามัยที่ดี โดยจัดทำระเบียบขั้นตอนการปฏิบัติงานที่ชัดเจน รัดกุม และเลือกใช้อุปกรณ์ในการปฏิบัติงานที่ได้มาตรฐานความปลอดภัย รวมทั้งการวิเคราะห์ความเสี่ยงด้านความปลอดภัยที่อาจเกิดขึ้นและหามาตรการควบคุมและป้องกัน พร้อมกับสื่อสารกับพนักงานให้เข้าใจและปฏิบัติไปในทิศทางเดียวกัน ตลอดจนสร้างบรรยากาศการทำงานที่ดี ส่งเสริมการทำงานเป็นทีม เพื่อสร้างความมั่นใจและเป็นขวัญกำลังใจให้แก่พนักงานในการปฏิบัติงานกับบริษัท ด้วยความมั่นคงในอาชีพ

        ผู้บริหาร : บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของผู้บริหาร ในฐานะผู้ที่มีบทบาทสำคัญในการกำหนดกลยุทธ์และแผนปฏิบัติงานต่างๆ รวมทั้งควบคุมการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามกรอบ ทิศทาง และเป้าหมายทางธุรกิจที่กำหนดไว้โดยคณะกรรมการบริษัท บริษัทจึงเสนอค่าตอบแทนผู้บริหารที่มีความเหมาะสม เป็นธรรม เพื่อเป็นการตอบแทนและเป็นแรงจูงใจให้ผู้บริหารมีความตั้งใจและทุ่มเทให้กับการบริหารงานบริษัทจนสามารถบรรลุเป้าหมายทางธุรกิจที่กำหนดไว้ได้

        หุ้นส่วนทางธุรกิจ : บริษัทตระหนักเป็นอย่างดีถึงความสำคัญของหุ้นส่วนทางธุรกิจของบริษัทในการที่ช่วยสนับสนุนและผลักดันให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทสามารถเจริญเติบโตและบรรลุเป้าทางธุรกิจที่กำหนดไว้ได้ บริษัทจึงปฏิบัติต่อหุ้นส่วนทางธุรกิจของบริษัท โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ที่เป็นธรรมของทั้งสองฝ่าย และปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงทางการค้าที่ตกลงร่วมกันอย่างเคร่งครัด

        ลูกค้า : บริษัทให้ความสำคัญกับลูกค้าเป็นอันดับแรกโดยสร้างสัมพันธภาพที่ดีกับลูกค้าอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอและมุ่งเน้นที่จะปฏิบัติตามสัญญา ข้อตกลง หรือเงื่อนไขต่างๆ ที่มีต่อลูกค้าอย่างโปร่งใสเท่าเทียมและเป็นธรรม ตลอดจนสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจแก่ลูกค้าในการได้รับสินค้าและบริการที่มีคุณภาพภายใต้ความปลอดภัยและเทคโนโลยีที่เหมาะสม และให้ความสำคัญในการรักษาข้อมูลที่เป็นความลับของลูกค้า

        คู่ค้า : บริษัทฯ ปฏิบัติต่อคู่ค้าของบริษัทด้วยความเป็นธรรม ตามเงื่อนไขทางการค้าที่ตกลงร่วมกันอย่างเคร่งครัดทั้งจะไม่เรียกร้อง ไม่รับ ไม่จ่ายผลประโยชน์ใดๆ ทางการค้ากับคู่ค้าโดยไม่สุจริต

        เจ้าหนี้ : บริษัทฯ พึงปฎิบัติตามข้อสัญญาระหว่างบริษัทฯ กับเจ้าหนี้ ด้วยการชำระหนี้ตรงเวลา สร้างความเชื่อใจและมีความจริงใจที่ดีต่อกัน

        คู่แข่ง : บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยยึดถือกรอบการแข่งขันทางการค้าที่เป็นธรรม โดยมุ่งเน้นการพัฒนาศักยภาพการแข่งขันทางการค้าด้วยการพัฒนาศักยภาพและคุณภาพของการให้บริการไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสมและไม่มีนโยบายที่จะทำลายคู่แข่งด้วยการพูดพาดพึงกล่าวร้ายหรือดำเนินการใดๆที่ไม่สุจริตที่เป็นการทำลายคู่แข่งของบริษัท

        สิ่งแวดล้อม : บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญด้านสิ่งแวดล้อม โดยไม่กระทำการใดๆ ที่ส่งผลเสียหายต่อทรัพยากรธรรมชาติและสภาพแวดล้อมเกินกว่าที่กฎหมายกำหนดส่งเสริมการใช้และการอนุรักษ์ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์ต่อส่วนรวมปฏิบัติและให้ความร่วมมือ หรือควบคุมให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามเจตนารมณ์ของกฎหมายและกฎระเบียบที่ออกโดยหน่วยงานที่กำกับดูแล

        ชุมชน/สังคม : บริษัทฯ คำนึงถึงการสนับสนุนกิจกรรมทางสังคมเพื่อสร้างคุณภาพชีวิตที่ดีแก่คนในสังคมและชุมชนรวมถึงส่งเสริมและปลูกฝังจิตสำนึกความรับผิดชอบต่อสังคมในหมู่พนักงานทุกระดับและให้ความสนับสนุนกิจกรรมของชุมชนและสังคม โดยมุ่งเน้นให้เกิดการพัฒนาสังคม ชุมชน สิ่งแวดล้อม

        หน่วยงานภาครัฐและหน่วยงานกำกับดูแลอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง : บริษัทตระหนักเป็นอย่างดีถึงบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของหน่วยงานภาครัฐและหน่วยงานกำกับดูแลที่มีต่อการดำเนินงานของบริษัท บริษัทจึงมีความตั้งใจและให้ความร่วมมือในการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับ รวมทั้งกฎหมายต่างๆที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัท ทั้งนี้เพื่อเป็นการแบ่งเบาภาระของหน่วยงานเหล่านั้น นอกจากนี้ บริษัทยังมอบหมายให้เลขานุการบริษัทรับผิดชอบด้านการสอบทานการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับ รวมทั้งกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัท และผู้ตรวจสอบภายในสอบทานการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามคู่มือการปฏิบัติงานและเป็นไปตามมาตรฐานต่างๆ ที่เกี่ยวข้องและ รายงานผลการสอบทานต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี

        กรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียมีข้อร้องเรียน ข้อเสนอแนะ หรือข้อสงสัยใดๆ เกี่ยวกับการกระทำผิดกฎหมาย หรือจรรยาบรรณ รายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง สามารถแจ้งหรือสอบถามได้โดยตรงถึงคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ดยติดต่อผ่านเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ (auditcom@takuni.com) โดยบริษัทจะดำเนินการสอบสวนตามขั้นตอนการรับเรื่องร้องเรียนที่กำหนดไว้และถือปฏิบัติเป็นเรื่องลับ และรายงานผลการสอบสวนให้คณะกรรมการบริษัททราบ

        บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่มีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัททั้งข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน น่าเชื่อถือ ทั่วถึง ทันเวลา โปร่งใส และเป็นไปตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กำหนด ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สื่อสิ่งพิมพ์ต่าง ๆ แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี รวมถึงผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท โดยกำหนดให้มีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงิน และข้อมูลทางการเงินซึ่งจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย และผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีอิสระ โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ โดยใช้ดุลยพินิจในการจัดทำอย่างระมัดระวัง อีกทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน โดยให้ความเห็นเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท รวมทั้งจัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี
        นอกจากนี้บริษัทฯ ได้เปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายบุคคล ผู้บริหาร การทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมา จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม รวมถึงข้อมูลอื่นๆ เช่น รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหาร ประวัติการเข้าอบรม ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร ภายใน 3 วันทำการนัจากวันที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ โดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
        คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร โดยครอบคลุมในด้านการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย อย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย การสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวังรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น การดำเนินธุรกิจเป็นไปด้วยความโปร่งใสมีคุณธรรมสามารถตรวจสอบได้เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย และดำเนินธุรกิจด้วยความระมัดระวัง โดยเฉพาะอย่างยิ่งในด้านความเสี่ยง โดยให้มีการประเมิน วางกลยุทธ์แก้ไข และติดตามการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสมและสม่ำเสมอ สำหรับการกำหนดแนวทางในการดำเนินงานนั้น บริษัทให้ความสำคัญเรื่องการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน โดยคณะกรรมการบริษัทจะมีการประเมินความเพียงพอการควบคุมภายในร่วมกันเป็นประจำทุกปี รวมทั้งส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการทุกท่านและฝ่ายบริหาร เข้ารับการอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors Association : IOD) และสถาบันอื่น ๆ ในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ด้านต่าง ๆ เกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการและฝ่ายบริหาร

จรรยาบรรณธุรกิจ
        บริษัทได้กำหนดหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้อง ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งนี้บริษัทได้มีการประกาศและแจ้งให้พนักงานและผู้บริหารทุกคนรับทราบและยึดปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างเคร่งครัด

ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
        บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน และเพื่อให้เกิดความมีประสิทธิภาพในการดำเนินงาน บริษัทจึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน นอกจากนี้บริษัทยังจัดให้มีผู้ที่ทำหน้าที่ตรวจสอบภายใน ซึ่งบริษัทมีนโยบายที่จะใช้ผู้ตรวจสอบภายในโดยว่าจ้างบุคคลภายนอก (Outsource) ให้ทำการตรวจสอบและประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท โดยบริษัทได้แต่งตั้งบริษัท มัลติพลัส ออดิท แอนด์ คอนซัลติ้ง จำกัด โดยคุณสรุพล ถวัลยวิชชจิต เป็นผู้ตรวจสอบภายในปี 2556 และปี 2557 เพื่อทำการสอบทานระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในให้มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล มีการควบคุมทางด้านการเงินและมีการปฏิบัติงานที่เป็นไปตามแนวทางที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพ รวมทั้งการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท โดยผลการตรวจสอบจะถูกรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและผู้บริหารระดับสูง

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
        คณะกรรมการบริษัทและคณะผู้บริหารมีความตั้งใจที่จะพิจารณาดำเนินการในด้านต่างๆ โดยได้พิจารณาเกี่ยวกับการขจัดปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีเหตุมีผลและเป็นอิสระ ภายใต้กรอบจรรยาบรรณที่ดี เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ ดังนั้น เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน บริษัทกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง เปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียให้คณะกรรมการทราบ โดยติดต่อแจ้งที่เลขานุการบริษัท และมีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทให้คณะกรรมการบริษัททราบ ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ อีกทั้งในการประชุมคณะผู้บริหารและคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้บุคคลที่มีส่วนได้ส่วนเสียในการเข้าทำรายการใด ๆ หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทงดให้ความเห็นและงดออกเสียงลงมติ รวมถึงไม่มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ

        โดยการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจะคำนึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ และเป็นไปตามเงื่อนไขราคาและการแข่งขันทางการค้าโดยทั่วไป โดยราคาและเงื่อนไขการค้าต่างๆ เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arms-Length Basis) รายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งหมด ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบรายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบและได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดในรายงาน และเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวทุกไตรมาส

2คณะกรรมการชุดย่อย โครงสร้างการบริหารจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการชุดย่อย 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร โดยมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดไว้เป็นลายลักษณ์อักษร ดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
         ดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
         ดูแลและกำหนดนโยบายที่สำคัญ พิจารณาอนุมัติงบประมาณและโครงการลงทุนของบริษัท รวมถึงกำกับดูแลดำเนินโครงการให้เป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้
         จัดให้มีรายงานข้อมูลทั่วไปและข้อมูลทางการเงินของบริษัท เพื่อรายงานต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียหรือผู้ลงทุนทั่วไปอย่างถูกต้องทันกาลและเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด
         รับทราบรายงานการตรวจสอบที่สำคัญของคณะกรรมการตรวจสอบ หรือฝ่ายตรวจสอบภายใน รวมทั้งผู้ตรวจสอบบัญชีและที่ปรึกษาฝ่ายต่าง ๆ ของบริษัท ตลอดจนกำหนดแนวทางในการปรับปรุงแก้ไขกรณีที่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
         สอบทานความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
         จัดให้มีกระบวนการสร้างผู้บริหารระดับสูงของบริษัทเพื่อให้มีขึ้นมาทดแทนอย่างต่อเนื่อง (Succession Plan)
         แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ และให้ความเห็นชอบเกี่ยวกับอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
         กำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
         สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารของบริษัทรับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงิน
         สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
         ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้างานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
         พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท รวมถึงพิจารณาค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีโดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของผู้สอบบัญชีนั้น และประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท
         พิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
         จัดทำรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ ในด้านความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัท ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมาย ว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลัก ทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท เหตุผลเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
         ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายโดยอยู่ในขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร
         ให้มีอำนาจตัดสินใจในเรื่องการดำเนินงานที่สำคัญของบริษัทโดยกำหนดขอบเขต ประเภท หรือขนาดของกิจการ วัตถุประสงค์ แนวทางและนโยบายของบริษัทภายในขอบเขตอำนาจที่ได้รับมอบหมาย รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต ความสัมพันธ์กับลูกค้า และต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการ
         พิจารณาเรื่องการลงทุนขยายงาน รวมถึงการซื้อขายสินทรัพย์ถาวรของบริษัทเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
         มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของกิจการต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อกิจการ
         พิจารณาเรื่องการระดมทุนของบริษัทเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
         อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของกิจการ
         ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานโดยทั่วไปของกิจการ
         พิจารณาอนุมัติแผนการปฏิบัติของแต่ละฝ่ายงานของบริษัท และพิจารณาอนุมัติคำขอจากฝ่ายงานต่างๆ ของบริษัทที่เกินอำนาจสั่งการของฝ่ายงานนั้น

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ
         ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานทั่วไปของบริษัท
         ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่ได้อนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท
         มีอำนาจอนุมัติ และมอบอำนาจช่วงอนุมัติเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อจัดจ้าง ซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท ซึ่งอำนาจการอนุมัติดังกล่าวจะเป็นการอนุมัติรายการปกติทั่วไปทางการค้าที่มีวงเงินไม่เกินตามที่คณะกรรม การบริษัทกำหนด
         มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย และผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร
         มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัท ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท
         อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท
         เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าว จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด ตามข้อบังคับของบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด


3การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหาร ปัจจุบันบริษัทไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาในการคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารสูงสุด อย่างไรก็ตามในการสรรหากรรมการและผู้บริหารสูงสุดของบริษัท บริษัทมีนโยบายคัดเลือกโดยให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ กรรมการอิสระ และผู้บริหาร ร่วมกันเสนอชื่อบุคคลผู้มีประสบการณ์และความรู้ความสามารถ เพื่อพิจารณาในที่ประชุมคณะกรรมการและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาต่อไป

กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
        คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีเป็นผู้มีอำนาจแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้นมาคณะหนึ่งมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คนโดยคัดเลือกจากกรรมการอิสระของบริษัท เมื่อคณะกรรมการตรวจสอบว่างลงจนมีจำนวนต่ำกว่า 3 คน ให้คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งให้ครบถ้วนภายในเวลาไม่เกินกว่า 3 เดือน นับแต่วันที่คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวนน้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบต้องเป็นกรรมการอิสระโดยมีคุณสมบัติ ดังนี้
         ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆด้วย
         ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นขออนุญาตต่อสำนักงาน
         ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือ โดยการจดทะเบียนตามกฏหมาย ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือ บริษัทย่อย
         ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร ของผู้มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี ก่อนวันที่ยื่นขออนุญาตต่อสำนักงาน
         ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรค 4. รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติกรรมอื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้ การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยอนุโลมแต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคลเดียวกัน
         ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
         ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจาก บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
         ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
         ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย
         ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
         ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินงานของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและไม่เป็นกรรมการของบริษัทจดทะเบียนที่เป็นบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยในลำดับเดียวกัน
        ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง ข้อ 1 ถึง ข้อ 11 แล้ว กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (Collective decision) ได้ โดยที่
         ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
         ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน เฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน
         มีความรู้ และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

        ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบหรือคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้คัดเลือกสมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบท่านหนึ่งที่มีคุณสมบัติเหมาะสมให้ดำรงตำแหน่งเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการตรวจสอบอาจแต่งตั้งรองประธานคณะกรรมการตรวจสอบคนหนึ่งหรือหลายคนก็ได้ และอาจแต่งตั้งผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายในหรือผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงินของบริษัททำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบก็ได้แต่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบที่มิใช่เป็นกรรมการตรวจสอบไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน กรรมการตรวจสอบผู้ที่ประสงค์จะลาออกจากกรรมการตรวจสอบ จะต้องแจ้งความประสงค์นั้นเป็นหนังสือต่อบริษัทล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 1 เดือน เว้นแต่มีเหตุสุดวิสัย หากจำเป็นกรรมการตรวจสอบนั้นอาจต้องชี้แจงประกอบด้วย กรณีกรรมการตรวจสอบลาออกหรือถูกถอดถอนให้ออกบริษัทต้องแจ้งการลาออกหรือถูกถอดถอนนั้น พร้อมสาเหตุไปให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทราบ และต้องแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบให้ครบถ้วนโดยคณะกรรมการบริษัทภายใน 3 เดือน นับแต่วันที่กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งกรรมการตรวจสอบที่ถูกถอดถอนนั้น อาจชี้แจงถึงสาเหตุดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทราบก็ได้

วาระการดำรงตำแหน่ง
        กรรมการตรวจสอบดำรงตำแหน่งวาระละ 3 ปี แต่อาจได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ดำรงตำแหน่งต่อไปอีกก็ได้ไม่เกิน 9 ปี

กรรมการบริษัท
         คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
         กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา บรรลุนิติภาวะ ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต และไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การหรือหน่วยงานของรัฐ ฐานทุจริตต่อหน้าที่
         ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้
         ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือคูณด้วยจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้ง
         ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคน เป็นกรรมการก็ได้ ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดก็ได้
         บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
         ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามเป็น อัตราถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกัน ส่วนปีหลังๆ ต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง ทั้งนี้กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้
         กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท
         ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ตามข้อ 2 เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน โดยมติของคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ ทั้งนี้บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตามวรรคหนึ่งอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
         ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

ผู้บริหาร
        คณะกรรมการบริษัทหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งผู้บริหารโดยคัดเลือกจากบุคลากรที่มีประสบการณ์ ความสามารถ และมีความรู้ในการบริหารสายงานที่เกี่ยวข้อง


4การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม บริษัทมีนโนบายการลงทุนในกิจการที่สามารถเอื้อประโยชน์กับบริษัท ทั้งนี้เพื่อเป็นการเพิ่มศักยภาพในการแข่งขัน โดยการลงทุนในบริษัทย่อย บริษัทจะต้องมีอำนาจควบคุมหรือกำหนดนโยบายบริหาร ส่วนบริษัทร่วมบริษัทจะต้องมีสิทธิในการส่งตัวแทนของบริษัทเข้าร่วมเป็นกรรมการตามสัดส่วนการถือหุ้น


5การกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยกำหนดในข้อบังคับการทำงานว่ากรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัท จะต้องรักษาความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท และจะต้องไม่นำความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท ไปเปิดเผย หรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลประโยชน์ตอบแทนหรือไม่ก็ตาม เว้นแต่ข้อมูลนั้นบริษัทได้เปิดเผยต่อสาธารณชนแล้ว โดยกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทที่ได้รับทราบข้อมูลทางการเงินของบริษัทและ/หรือข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ จะต้องหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น ทั้งนี้ ให้รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทด้วย โดยผู้ใดฝ่าฝืนถือว่าได้กระทำผิดระเบียบของบริษัทอย่างร้ายแรง ซึ่งกำหนดโทษรุนแรงถึงขั้นไล่ออกโดยไม่จ่ายค่าชดเชย


6ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี บริษัทและบริษัทย่อยร่วมกันจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่ผู้สอบบัญชีในปี 2557 รวม 2.33 ล้านบาท โดยแบ่งเป็นค่าสอบบัญชี 2.27 ล้านบาท และค่าตอบแทนอื่น 0.06 ล้านบาท


7การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ
นโยบายการทำรายการระหว่างกัน
        บริษัทได้กำหนดนโยบายการทำรายการระหว่างกัน โดยในกรณีที่บริษัทมีความจำเป็นต้องทำรายการระหว่างกันกับกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น และในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
นโยบายของบริษัทในการทำรายการระหว่างกันจำแนกตามประเภทรายการมีดังนี้
ี้
         รายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ อาทิ การซื้อและขายสินค้า การให้บริการ เป็นต้น บริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับเหตุผลและความจำเป็นต่อการทำรายการดังกล่าว และการมีเงื่อนไขการค้าที่มีราคาและเงื่อนไขที่เป็นธรรมและไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์ เมื่อเทียบเคียงกับการทำรายการระหว่างบริษัทและบุคคลทั่วไป หรือการทำรายการระหว่างบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบุคคลทั่วไป หรือการทำรายการในลักษณะเดียวกับของผู้ประกอบการอื่นในธุรกิจ บริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับเหตุผลและความจำเป็นต่อการทำรายการดังกล่าวเป็นรายไตรมาส และจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่งหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
         รายการอื่น ๆ นอกเหนือจากรายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติข้างต้น เช่น รายการเกี่ยวกับทรัพย์สินหรือบริการอื่น หรือ รายการรับหรือให้ความช่วยเหลือทางการเงิน บริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับเหตุผลและความจำเป็นต่อการทำรายการดังกล่าว และจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่งหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย ทั้งนี้ บริษัทไม่มีนโยบายการให้กู้ยืมเงินเพื่อให้บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์นำไปประกอบธุรกิจหรือดำเนินงานแทนบริษัท


        ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่งหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย เพื่อให้การตัดสินใจเข้าทำรายการดังกล่าวไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และเป็นประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นทุกราย